株式譲渡と事業譲渡の違い

経営者にとって、後継者問題は早急に解決しなければならない問題です。

しかし、親族内や社内に事業承継できる適任者がいない場合はどうすればよいのでしょうか。

その場合に検討すべき方法の一つがM&Aです。

M&Aは合併と事業買収の2つに分けられますが、今回は事業買収（事業売却）のうち「株式譲渡」と「事業譲渡」をとりあげます。

両者の違いについて知りたい方は、ぜひ参考にしてください。

M&Aの方法

M&Aとは、Mergers（合併）とAcquisitions（買収）の頭文字をとった用語で、企業が他の企業の経営権を得たり、企業そのものを吸収合併したりすることを意味します。

M&Aの方法は大きく分けて合併と事業買収です。

それぞれについて詳しく見てみましょう。

合併とは

合併とは、2つ以上の企業が統合して一つの会社になることです。

合併には2つのパターンがあります。

吸収合併	合併する会社のうち1つの会社が存続し、資産や権利を承継存続会社以外の会社は消滅
新設合併	新しく会社を設立し、各社の資産や権利を全て承継させる旧会社はすべて消滅

複数あった会社を一つに統合できるため、コスト削減効果や規模の拡大効果などが期待できます。

事業買収とは

M&Aのもう一つの手法が、企業が他の企業を買収する事業買収で、買収される企業から見れば事業売却となります。

ここでは事業買収を行う理由や事業買収の種類についてまとめます。

なぜ、事業買収を行うのか

事業買収を行う理由は以下の3つです。

• ・事業規模の拡大
• ・多角化
• ・シナジー効果
  
  

事業を買収することで、シェアを拡大することができます。

不動産会社であれば、地域でのシェアを拡大し取り扱い物件の数を増やすことでビジネスチャンスを広げることができます。

また、買収企業の人材を有効活用できる点も事業買収のメリットといえます。

売却する側からすれば、従業員の雇用の継続を達成できるため歓迎すべきことでしょう。

事業の多角化も買収の目的の一つです。

これまで、異業種で事業を行ってきた企業が不動産業界に進出する際、既存の会社を買収するほうが低コストで参入できます。

買収する企業とされる企業の長所を組み合わせるシナジー効果も期待できます。

知名度が高い企業が地域密着型の企業を買収することで、今までよりもきめ細かいサービスを展開できるようになります。

事業買収の種類の概要

事業買収にはどのような種類があるのでしょうか。

主な種類は以下のとおりです。

株式譲渡	買収対象となる会社の株式を金銭で買い取る
第三者割当増資	特定の第三者に対して新株を発行
株式交換	完全子会社となる会社の株式と完全親会社の株式を交換
株式移転	新会社を設立して株式を移転
事業譲渡	事業に関する資産や負債を一体として譲渡

株式譲渡・第三者割当増資・株式交換・株式移転は、いずれも株式の売買や発行・交換などを通じて経営権を取得する方法です。

第三者割当増資や株式交換、株式移転は新たに資金を必要としないというメリットがあります。

株式譲渡については、メリット・デメリットを含めて詳しく解説します。

事業譲渡とは、事業の一部または全部を他の会社に譲渡することで、必ずしも事業の全てを譲渡する必要はありません。

2021年、日本リビング株式会社はアロマグッズ販売事業を株式会社フォーシーズホールディングスに譲渡しました。

このように、事業の一部だけを譲渡で切るのは事業譲渡ならではのメリットといえるでしょう。

事業譲渡のメリット・デメリットについても、後ほど詳しく解説します。

株式譲渡と事業譲渡は何が違う？

事業買収の中で最も活用されているのが株式譲渡と事業譲渡です。

それぞれのメリット・デメリットについてみてみましょう。

株式譲渡のメリット・デメリット

株式譲渡はメリットが非常に多いM&Aの手法です。

不動産会社専門のM&AプラットフォームであるReSMA（レスマ）で取り扱っている案件のうち95%が株式譲渡です。

株式譲渡は売り手にも買い手にもメリットがある手法です。

売り手のメリット	買い手のメリット
手続きが比較的簡単売り手が個人である場合、税負担が軽い会社ごと売却できる株式の一部を保有することも可能	手続きが比較的簡単会社を丸ごと取得できる全株式を取得せずとも、経営権を確保できる子会社として独立管理できる

譲渡制限株式などの条件が課されている場合は、取締役会などでの承認手続きが必要となりますが、こうした条件がなければ株主が自由に売却でき、手続きが簡単です。

個人が株式を売却した場合、株の売却益（譲渡所得）に課される税金は約20%であり、他の所得と別に課税される申告分離課税の対象であるため、総合課税よりも税負担が軽くなります。

会社に関連する資産を丸ごと売却できるため、買い手にとっても売り手にとっても手間が少ないというメリットもあります。

M&Aの内容によっては、売主が一部株式を保有し続けることも可能です。

株式譲渡のデメリットは以下のとおりです。

売り手のデメリット	買い手のデメリット
事業の一部譲渡はできない	簿外債務を引き継ぐリスクがある株式が分散している場合、まとめるのが大変十分なシナジー効果が得られないことがある

事業譲渡と異なり、株式譲渡は会社の権利を全て相手に譲渡することになるため、一部の事業だけを売却するといったことはできません。

買い手の最大のデメリットは簿外債務の引継ぎリスクです。

簿外債務とは、貸借対照表に計上されていない債務のことです。

退職給付引当金や賞与引当金、未払いの残業代・社会保険料などが簿外債務にあてはまります。

買い手は簿外債務の有無について、可能な限り調査を行い、売り手から情報を集めなければなりません。

また、株式が分散しているときは売買に手間がかかるというリスクもあります。

事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡は、該当する事業を他の会社に譲渡する手法です。

先ほど紹介したレスマでは、管理物件の引継ぎの際に事業譲渡が活用されています。

事業譲渡のメリットは以下のとおりです。

売り手のメリット	買い手のメリット
事業の一部譲渡が可能会社を存続できる	一部事業だけを買収できる簿外債務のリスクがない

事業譲渡は株式譲渡とことなり、会社の事業の一部だけを売却することできるため、売却対象以外の部門を中心として現会社を存続することができます。

買い手にとっても、必要な部門だけを選択して買収でき、簿外債務のリスクが少ないというメリットがあります。

事業譲渡のデメリットは以下のとおりです。

売り手のデメリット	買い手のデメリット
株式譲渡よりも手続きが煩雑負債・債務が残る可能性がある	手続きが煩雑許認可の再取得が必要

株式の売却で済む株式譲渡に比べると、法務面・税務面の手続きが煩雑だというデメリットがあります。

事業譲渡は、事業の一部売却であるにすぎないため会社の負債・債務を相手企業が肩代わりするわけではありません。

売却金額が低ければ、会社の負債・債務が残ってしまうかもしれません。

買い手にとっても、手続きの煩雑さや許認可の再取得といった問題があります。

そういったデメリットがあるため、M&Aでは株式譲渡を活用することが多いといえます。

まとめ

今回は株式譲渡と事業譲渡の違いを中心に、M&Aの手法について詳しく解説してきました。

不動産会社の事業承継を考えている方で、最適な承継者が見つからないのであれば株式譲渡によるM&Aがおすすめです。

株式譲渡による売却は、税負担の軽さや手続きの簡便さという点で売り手・買い手の双方にメリットがある仕組みだからです。

不動産会社のM&Aは情報収集や専門的な知識を持っている人のサポートが必須です。

レスマでは、不動産会社のM&Aをサポートするサービスを提供していますので、考えている方はぜひ一度、ご相談ください。

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