法人譲渡例その5｜東京23区内/資産負債なし/免許だけの不動産会社の売却

はじめまして、不動産会社専門のM&A仲介サービス、レスマを運営する株式会社インフィニティライフの伊礼です。

弊社は自社でも不動産仲介業を営んでおり、M&A仲介のノウハウと掛け合わせて、不動産会社専門のM&A仲介サービスを提供しています。

アドバイザーも不動産業界に精通しており、宅建取得者も多くいます。業界ごとの色や特徴に合わせて的確にアドバイスをし、成約に導いています。

不動産会社を経営する方の中には、「自社を売却する」「事業を切り離す」「M&Aをする」ということは大きな会社がすることで、自分には関係がない…と感じている方が多くいらっしゃると感じています。

しかし、

・不動産会社を閉業したいが、従業員やお客さんのことを考えるとやめることができない

・体調面に不安があるが、引き継ぎ手がいない（後継者不足）

・別の事業に集中したい

という方にとっても、株式売却・持分譲渡・事業売却は1つの選択肢となります。売却やM&Aをすることとは、どのようなことなのか、それにより得られるものは何なのか、当ブログではご紹介していきます。

今回は、東京23区内のとある不動産会社のM&Aをご紹介いたします。

売り手さまからお問い合わせをいただいてから、実際の譲渡に至るまでのプロセスを是非ともご覧ください。

不動産会社の概要

・事務所の所在地

東京都中央区

・業種

売買仲介、賃貸仲介

・従業員

1名：オーナーさまのみ

・直近期売上高

0万円

・純資産

330万円程度

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会社の売却（M&A）を決めたきっかけ

ほぼ取引もしておらず、清算して新たな事業に挑戦しようとしていたため

この売り手さまからご連絡をいただいたのは、2023年の9月ごろでした。

事業をたたもうかと考えていたときに弊社のサービスが目にとまり、M&Aを検討していただきました。

売り手さまは50代で、会社を清算して新たな事業に挑戦したい、ということで譲渡を考えていらっしゃいました。

不動産会社から独立し、知人やつながった顧客とビジネスパートナーとなるために会社を設立し、不動産事業を10年以上経営されてきました。近年は知人などとの取引も無くなり存続させる必要性も薄いとの判断で譲渡となりました。

お問い合わせから募集のスタートまで

売手様からは公式LINEからお問い合わせいただき、早速打ち合わせをされたいとのことで売手様の事務所に伺わせていただきました。

M&Aを検討することが初めてとのことでしたので、会社の売却方法や交渉の流れ、相場の目安、ご準備いただく書類や資料など丁寧に説明をさせていただきました。

今回の売手さまのようにM&A自体が初めてという方がほとんどですのこの初回のお打ち合わせでご不明点やご不安を解消していただけるようご案内しています。

詳しくお話を伺うと、基本的に営業活動はほとんど行っておらず、知人などから取引の依頼があった際に稼働している、という状況でした。

そのため従業員なども雇用せずにほぼお一人で運営していました。

M&Aでは所有不動産や管理物件が主な譲渡資産となることもありますが今回はそれらも保有していなかったので法人免許のみが主な譲渡対象となりました。

やはりここで、「それでも売れるのか？」「いくらで売れるのか？」とご質問いただきました。

不動産会社はそれでも売れます！というより”それが欲しい”という買手さまの声が多いのです。

昨今、不動産業者数は数年連続で増加しています。

新しく不動産会社を作ることが一般的ですが、不動産会社を買収して設立・免許取得の手間や時間を省略してすぐに始めたい、という買手さまは弊社の周りだけでも多くいらっしゃいます。

また、免許番号がいくつか増えた状態で始められることもメリットになります。

その他にも、

・既存の銀行口座を使用できる

・取引先を引き継げる

・既存の什器や備品を利用できる

など、買収費用がかかってもプラスの面を大きく感じていただくことが多いのが不動産会社のM&Aです。

募集開始〜基本合意まで

募集準備

まず、売り手さまには最低限以下のような資料を準備をいただいております。

・決算書や確定申告書
・定款、謄本
・賃貸借契約書
など

これらをご準備いただいて、弊社で「企業概要書」を作成します。案件として買い手となる候補者さまにご紹介するときにこの資料を用います。

資料を作成するにあたり、売り手さまにヒアリングをしながら、私もこの法人に対する理解を深めました。候補者さまからはさまざまな視点から質問を受けることになるので、可能な限り理解をし、すぐに返答ができる状況を整えて、募集を開始します。

募集開始、市場の反応

概要書を作成し終え、必要資料も整い、ヒアリングも一通り完了したところで、いよいよ募集開始です。

弊社では、いくつかの募集チャネルを用いて候補者さまにアプローチをしています。

・過去にご縁をいただいたお客さまに直接ご案内する
・弊社のホームページに掲載する
・M&Aのプラットフォームサイトなどを用いる
・広告等を利用する

募集金額は300万円程度からスタートしましたが、各方面にアプローチをしてすぐ、数名の候補者さまが興味を示してくださいました。

トップ面談〜基本合意

候補者の方々には企業概要書をご覧いただいたり、質疑応答を繰り返したりして事前に売手法人様の情報をある程度ご理解いただくように進めています。

すぐにでもお話を進めたいという候補者さまがいらっしゃいまして、募集から3日後に面談の設定となりました。

候補者さまは、
・現在不動産業以外の会社を運営しており、新たに不動産会社（免許）を取得して不動産取引を行いたい

という経緯があり今回ご検討いただきました。

普段はZoomなどを用いてオンライン面談を実施することも多いのですが、買手さまのご希望により対面で実施しました。

面談では両者ともにお人柄もよく、年代が近いこともあって話がはずみ、「検討」ではなく譲渡に向けてお互いに日程調整や打ち合わせを行うように面談が展開されていきました。

このまま譲渡までスムーズにいくか、ということでしたが１つ問題が発生しました。

買い手さまが買収後にその会社を移転させる予定だった移転先（物件）のオーナーから賃貸借契約を拒否されてしまいました。元々買手様の別の子会社の事務所として使っていたテナントの一画だったのですが、一画のみの賃貸が認められませんでした。

新たに移転先を探すこととなったのですが思うように物件が見つからず、結局一旦白紙となってしまいました。

改めて募集を再開し、しばらくして別の方からご連絡があり、急ぎで不動産会社を引き継ぎたいから早速面談をしたいという連絡でした。

売り手様にも説明し、今回は移転予定もないとうことでご了承いただき面談となりました。

買い手様は概要書などの資料で詳細まで検討済みであったため、譲渡を進める前提でい様々打合せを行いました。翌月には譲渡契約を完了させるということで合意となりました。

この時点で「基本合意」を売り手さま、候補者さまの間で締結します。

基本合意とは、簡単に言えばM&Aの中で、譲渡契約の成約に向けてこれから動いていきましょう、という意思表示のようなものです。

それまで不特定多数の候補者とやりとりをしていたものを、この方のみとのやりとりにする「単独交渉」のフェーズもこの基本合意後になることが一般的です。

DDから譲渡契約、決済まで

DD（デューディリジェンス）

基本合意を締結した後、M&Aの成立・完了に向けて本格的にさまざまな動きをすることになります。その中でも特に重要なことがDD（デューディリジェンス）、いわゆる「企業調査」です。

これは、労務や法務・税務などさまざまな面において、この企業を引き継ぐリスクがないのかをチェックするために行います。

場合によっては弁護士、会計士、税理士の方に入っていただくこともあり、規模も大小さまざまです。

今回は、案件自体がほとんど運営していなかったことや、買手様もM&Aの経験もあったためにそこまで調べなくても問題ないとのことで、そこまで大掛かりなDDは不要でした。

ですが基本合意から譲渡契約予定日までは3週間もなかったため売り手様にも書類や資料の準備などご協力いただくことも多くありましたがとても迅速に協力いただき、スムーズに交渉や相談も進めることができました。

譲渡契約は1月末に決まりました。この譲渡契約成立まで、お問い合わせから3ヶ月程度の時間を要したことになります。

一般的に譲渡までどのくらい時間がかかる？

弊社のサービスをご利用いただく場合、募集開始から成立まで、概ね3ヶ月程度が平均してかかる期間になります。

ある程度、譲渡のタイミングをイメージしているようであれば、そこから逆算してお問い合わせをいただければ、理想のM&Aを実現することができるかもしれません。

決済（クロージング）

決済当日

2月中旬、ついに決済の日を迎えます。

物品の引き渡しや譲渡金のお支払いは1時間程度で完了し、無事に決済が完了しました。

これからの動きや状況の整理などの打ち合わせを売手様・買手様とで行い、全ての確認事項が整理できたところで解散となりました。

会社勤めから会社経営をされてきましたが、今後は新たな挑戦も視野に入れつつ、少しご夫婦でゆっくりされると仰っていました。

そのバトンをしっかりと受けた買い手さまは、これからさらに活躍されることと思います。

終わりに

今回の売り手さまは、ご紹介からM&Aという手段を知り、会社をたたむことなくご勇退することができました。

精算をするにも、費用がかかります。また、什器類を撤去するなど、費用だけではなくそれ相応の手間もかかります。

M&Aという選択肢をとると、それはそれで別の手間が発生することはありますが、無駄な出費を抑えることができ、場合によっては譲渡金が入ります。

・年齢面や体調面で引退を考えている
・経営状態が芳しくない
・後継者がいない
・別事業にお金、マンパワーを集中させたい

上記のように考えている不動産会社の経営者さまは多くいらっしゃるはずです。
M&Aという選択肢を是非とも知っていただき、ご縁があれば当社にお問い合わせくださいませ。

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