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株式譲渡とは?手続きや譲渡価額の決め方について解説

2024年7月10日
不動産会社M&A


中小企業の事業承継方法の一つにM&Aがありますが、その際に多用されるのが株式譲渡です。

事業譲渡に比べて手続きが簡単と言いますが、初めてであればどのように進めればよいのか迷うのではないでしょうか。

今回は株式譲渡とは何か、株式譲渡の3つの方法、手続きの流れ、譲渡価額の決め方について解説します。

株式譲渡について詳しく知りたい方は、ぜひ参考にしてください。

株式譲渡とは?

株式譲渡とは、企業の買い手が売り手から株式を購入して経営権を引き継ぐ方法です。

事業譲渡に比べて手続きが簡単であることや、売り手が譲渡対価を得られるため中小企業のM&Aでよく用いられています。

不動産会社専門のM&AプラットフォームであるReSMA(レスマ)で取り扱っている案件のうち95%が株式譲渡です。

株式譲渡を選択すると、原則として譲渡企業の従業員の雇用や取引先との関係が継続し、事業を円滑に引き継ぐことができます。

また、株式譲渡の税金は譲渡益の20.315%であるため事業譲渡に比べると税負担を抑えやすいというメリットがあります。

株式譲渡の3つの方法

株式譲渡には以下の3つの方法があります。

  • ・相対取引
  • ・市場買い付け
  • ・公開買い付け(TOB)

それぞれの方法について詳しく見てみましょう。

相対取引(あいたいとりひき)

相対取引とは、証券会社などを通さず当事者同士で株式の売買を行う方法で、M&Aで多用される方法です。

相場での価格に左右されることなく、当事者同士で売買価格を決定できる点や決済方法を選択できる点、株式市場に影響を与えない点などが相対取引のメリットです。

株式譲渡制限がある会社や、上場していない中小企業の株式を購入する際に便利であるため多用されます。

しかし、市場を通さないため信頼性の担保が難しく、詐欺にあうリスクがあるため注意しなければなりません。

また、思いのほか購入コストがかさむ可能性もあります。

相対取引で株式譲渡を受ける場合は、レスマのようなM&A経験が豊富な事業者にサポートしてもらった方がよいでしょう。

市場買い付け

市場に株式を公開している上場企業の買収に用いられる手法で、買収したい企業の株式を株式市場から買い付けます。

市場に流通している株式を購入するだけであるため、短時間で多くの株式を買付けできるというメリットがあります。

その反面、発行済株式総数の5%以上を取得すると内閣総理大臣に報告する義務が生じるため、買付け動向が外部に漏れ、株価が吊り上がる恐れがあります。

公開買い付け(TOB)

公開買い付けとは、上場企業の株を大量に購入するために不特定多数の株主に売却を呼び掛ける手法です。

買い手は株式の買い付け価格や株式数、買い付け期間を公表して取引所外で株式を大量に購入します。

市場買い付けに比べてコストがかかる点や、現経営陣を争う敵対的TOBになると成功率が低くなる点に注意が必要です。

株式譲渡手続きの流れ

株式譲渡を進めるには、どのような手続きをしなければならないのでしょうか。

株式譲渡手続きの流れについて、詳しく見てみましょう。

株式譲渡承認の請求

最初にしなければならないのは、株式譲渡承認の請求という手続きです。

株式会社が発行している株式は株主の財産であるため、基本的には株主が任意のタイミングで売却できます。

しかし、株式が会社にとって好ましくない人物の手に渡る

多くの中小企業は譲渡制限をかけているため、株式を公開していない「非公開会社」となっています。

株式譲渡制限を解除するには、会社に対して株式譲渡承認を請求し認めてもらう必要があり、そのための書類を株式譲渡承認請求書といいます。

取締役会や株主総会での承認

会社は株式譲渡承認の請求をされたら、取締役会や株主総会で譲渡承認の手続きを行います。

手続きがスムーズに進めば、株式を第三者に売却できるようになり、会社から譲渡商人請求を行った人に対して通知が送られます。

通知は2週間以内に行わなければなりませんが、定款に記載することで通知手続きの期限を短縮することも可能です。

株式譲渡契約を結ぶ

譲渡承認が得られたら、売買の具体的な手続きに移行します。

売り手と買い手が譲渡価額について交渉し、双方の条件が折り合えば株式譲渡が成立します。

譲渡契約書に必要な項目は以下のとおりです。

  • ・譲渡に合意した日や譲渡日
  • ・譲渡価額
  • ・株式譲渡の目的
  • ・支払方法
  • ・取引内容
  • ・譲渡に関する誓約事項
  • ・損害賠償や補償に関する規定

株式譲渡契約書の場合、収入印紙の貼り付けは不要です。

ただし、付随契約で不動産の売買などが定められている場合は、収入印紙が必要となる場合があるためM&Aを手がける専門家に相談したほうがよいでしょう。

株主名簿の書き換え

譲渡契約書を交わして株式譲渡が完了したら、会社に株主名簿の書き換えを求めます。

会社は株式の新たな保有者に、株主名簿記載事項証明書を交付し、株主譲渡の手続きが終了します。

決済

基本的に、株式譲渡の決済は契約を結んだ時に行います。

しかし、契約時の誓約事項などがあるため実際に決済されるのは契約締結から一定期間後となるのが一般的です。

決済までの期間は1〜2か月となることが多いようです。

売り手が株式譲渡で手にした利益(譲渡益)は、課税対象となります。

譲渡所得は一般的な株取引と同じく申告分離課税を適用できるため、譲渡益に対して所得税・住民税・復興特別所得税の合計20.315%の税率が課されます。

無償や時価以下で株式譲渡が行われた場合は、贈与とみなされて贈与税の課税対象となるので注意しましょう。

譲渡価額の決め方

株式の売却価格である譲渡価額の決め方は3通りあります。

それぞれの方法についてみてみましょう。

マーケットアプローチ

1つ目の方法は、株式市場での価格をもとに決定するマーケットアプローチです。

上場企業であれば株式の市場価格をもとに決め、非上場企業であれば同じ業界で似ている上場企業の株式の市場価格をもとに譲渡価額を決定します。

基準が明確であるため、客観的で公正な方法といえますが、市場の一時的な変動によって価額が上下する可能性があります。

インカムアプローチ

2つ目の方法は、インカムアプローチでインカム、すなわち「収益力」を基準にして譲渡価額を決定します。

将来期待されるキャッシュフローや見込まれるリスクをもとに企業価値を割り出すDCF法や変動要素や不確実性をおり込んだンテカルロDCF法、割引率や資本などの変化をおりこむAPV法などがあります。

コストアプローチ

コストアプローチは、貸借対照表にもとづいて企業の純資産を確認し、それを基準として企業の価値を評価する方法です。

明確に数値化されている純資産をもとに割り出すため、企業価値を比較的容易に割り出すことができるというメリットがあり、M&A取引前に企業の価値を簡易的に出す方法としても用いられています。

まとめ

今回はM&Aの手法の一つである株式譲渡についてまとめました。

株式譲渡は事業譲渡よりも手続きしやすいですが、株式譲渡承認の手続きなどやらなければならない手続きがいくつかあります。

相対取引で譲渡価額を交渉する際も、それぞれの分野の企業の価値を割り出す専門的な知識が必要となるでしょう。

不動産会社のM&Aで株式譲渡を検討しているのであれば、専門的な知識を持つレスマの利用がおすすめです。

レスマが扱うM&Aの95%は株式譲渡であり、株式譲渡に関する豊富な経験を有しているからです。

レスマでは、不動産会社のM&Aをサポートするサービスを提供していますので、考えている方はぜひ一度、ご相談ください。



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